Ratgeber · Commercial

Share Deal oder Asset Deal: Was beim Immobilienverkauf gilt.

Ob Sie die Immobilie oder die Gesellschaft verkaufen, entscheidet über Grunderwerbsteuer, Ertragsteuern, Abschreibung und Haftung. Dieser Ratgeber erklärt die Regeln nach dem Stand Oktober 2026.
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Vor OrtSpiesergasse 20, Köln-Altstadt

Von Erten DörterStand: Oktober 2026Lesezeit: rund 10 Minuten
Auf einen Blick

Das Wichtigste in Kürze.

✓Beim Asset Deal wird das Grundstück selbst verkauft, beim Share Deal werden die Anteile an der Gesellschaft verkauft, der das Grundstück gehört.
✓Beim Asset Deal fällt Grunderwerbsteuer auf den Kaufpreis an; beim Share Deal erst, wenn mindestens 90 % der Anteile übergehen oder sich in einer Hand vereinigen (§ 1 Abs. 2a bis 3a GrEStG).
✓Bemessungsgrundlage beim Share Deal ist nicht der Kaufpreis, sondern der Grundbesitzwert nach dem Bewertungsgesetz (§ 8 Abs. 2 GrEStG).
✓Seit dem 3. Juli 2026 haben die Tatbestände der Anteilsvereinigung (§ 1 Abs. 3 und 3a GrEStG) Vorrang; maßgeblich ist damit in der Regel schon der Anteilskaufvertrag.
✓Wer ein Haus privat im Grundbuch stehen hat, kann nur per Asset Deal verkaufen.

01Kurz beantwortet

Share Deal und Asset Deal: der Unterschied

Beim Asset Deal kauft der Erwerber die Immobilie selbst und wird im Grundbuch eingetragen. Beim Share Deal kauft er Anteile an der Gesellschaft, der die Immobilie gehört; Eigentümerin bleibt die Gesellschaft. Der Käufer übernimmt damit die ganze Gesellschaft mit Verträgen, Schulden und Steuerrisiken. Grunderwerbsteuer fällt beim Share Deal erst ab 90 % der Anteile an.Die Frage stellt sich nur, wenn die Immobilie einer Gesellschaft gehört, etwa einer vermögensverwaltenden GmbH oder einer GmbH & Co. KG. Für ein Mehrfamilienhaus im Privatbesitz erklärt der Ratgeber Mehrfamilienhaus verkaufen den Weg.

02Vergleich

Asset Deal und Share Deal im Überblick

Merkmal Asset Deal Share Deal
Kaufgegenstand Grundstück mit Gebäude Anteile an der Gesellschaft (GmbH-Geschäftsanteile, KG-Anteile)
Form Notarieller Kaufvertrag, Auflassung, Eintragung im Grundbuch Bei der GmbH notarieller Abtretungsvertrag (§ 15 Abs. 3 und 4 GmbHG); das Grundbuch bleibt unverändert
Wer verkauft Der Eigentümer, also Person oder Gesellschaft Die Gesellschafter
Was übergeht Die Immobilie; Mietverträge und Kautionen gehen kraft Gesetzes über (§§ 566, 566a BGB) Die Gesellschaft mit allen Rechten, Verträgen, Verbindlichkeiten und Steuerrisiken
Grunderwerbsteuer Grundsätzlich ja, auf den Kaufpreis; Ausnahmen etwa unter Ehegatten oder Verwandten in gerader Linie (§ 3 GrEStG) Nur ab 90 % übergehender oder vereinigter Anteile, auf den Grundbesitzwert
Abschreibung beim Käufer Neu auf den eigenen Kaufpreis (Step-up) Die Gesellschaft schreibt auf ihre bisherigen Werte weiter ab
Prüfaufwand Objekt, Mietverträge, Grundbuch Zusätzlich Bilanzen, Steuern und Verträge der Gesellschaft
Rechtsgrundlagen: § 15 GmbHG, §§ 566, 566a BGB, §§ 1, 8 GrEStG, § 7 Abs. 4 EStG; Stand Oktober 2026.

03Grunderwerbsteuer

Wann beim Share Deal Grunderwerbsteuer anfällt

Für Anteilsgeschäfte kennt das Grunderwerbsteuergesetz vier Ersatztatbestände. Alle setzen bei 90 % an.
Bei Abs. 2a und 2b bleibt der Erwerb von Anteilen von Todes wegen außer Betracht. Der Grundbesitzwert wird nach dem Bewertungsgesetz ermittelt und kann vom Kaufpreis abweichen. Der Steuersatz beträgt nach Bundesrecht 3,5 % (§ 11 GrEStG); die Länder legen eigene Sätze fest.In der Praxis heißt das: Wer 100 % einer Immobilien-GmbH kauft, zahlt Grunderwerbsteuer, nur auf eine andere Grundlage. Ohne Grunderwerbsteuer bleibt ein Share Deal nur, wenn innerhalb von zehn Jahren weniger als 90 % der Anteile auf neue Gesellschafter übergehen und sich auch keine 90 % in einer Hand vereinigen.
Tatbestand Gilt für Auslöser Bemessungsgrundlage
§ 1 Abs. 1 Nr. 1 GrEStG Asset Deal Kaufvertrag über das Grundstück Gegenleistung, also im Kern der Kaufpreis (§ 8 Abs. 1)
§ 1 Abs. 2a GrEStG Personengesellschaften (KG, GbR) Innerhalb von zehn Jahren gehen unmittelbar oder mittelbar mindestens 90 % der Anteile am Gesellschaftsvermögen auf neue Gesellschafter über Grundbesitzwert (§ 8 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3)
§ 1 Abs. 2b GrEStG Kapitalgesellschaften (GmbH, AG) Innerhalb von zehn Jahren gehen unmittelbar oder mittelbar mindestens 90 % der Anteile auf neue Gesellschafter über Grundbesitzwert
§ 1 Abs. 3 GrEStG Alle Gesellschaften Ein Rechtsgeschäft oder Übergang, durch den mindestens 90 % der Anteile in einer Hand vereinigt oder übertragen werden Grundbesitzwert
§ 1 Abs. 3a GrEStG Alle Gesellschaften Ein Rechtsträger hält unmittelbar oder mittelbar eine wirtschaftliche Beteiligung von mindestens 90 % Grundbesitzwert
Gesetzestext geprüft auf gesetze-im-internet.de, Stand Oktober 2026. Die Schwellen von 90 % und zehn Jahren gelten seit 01.07.2021 (§ 23 Abs. 18 bis 23 GrEStG mit Übergangsregeln).

04Neu seit Juli 2026

Was sich seit dem 3. Juli 2026 geändert hat

Mit Artikel 8 des Gesetzes vom 29. Juni 2026 (BGBl. 2026 I Nr. 197) wurden § 1 Abs. 2a bis 3b, § 8 Abs. 2 Satz 2 und 3, § 13 Nr. 5 und 8 sowie § 19 Abs. 3 GrEStG neu gefasst. Die Neufassung gilt für Erwerbsvorgänge, die nach dem 2. Juli 2026 verwirklicht werden (§ 23 Abs. 28 GrEStG).Vorrang der Anteilsvereinigung: Der neue § 1 Abs. 3b bestimmt, dass Abs. 2a und 2b nicht gelten, soweit Anteile in Erfüllung eines Rechtsgeschäfts nach Abs. 3 oder 3a übergehen. Besteuert wird dann nach Abs. 3 oder 3a; maßgeblich ist in der Regel schon der Abschluss des Anteilskaufvertrags und nicht erst der spätere Übergang der Anteile.Gesellschaft haftet mit: Bei der Vereinigung von mindestens 90 % der Anteile und bei der wirtschaftlichen Beteiligung von mindestens 90 % ist neben dem Erwerber auch die Gesellschaft Steuerschuldnerin, der das Grundstück gehört (§ 13 Nr. 5 und 8 GrEStG).Anzeige binnen eines Monats: Die Beteiligten müssen anzeigepflichtige Vorgänge innerhalb eines Monats anzeigen, nachdem sie davon Kenntnis erhalten haben, auch wenn der Vorgang steuerfrei ist (§ 19 Abs. 3 GrEStG).Für Anteilskaufverträge, die vor dem 3. Juli 2026 geschlossen wurden und danach vollzogen werden, gilt eine Übergangsregel (§ 23 Abs. 29 GrEStG). Lassen Sie laufende Transaktionen deshalb steuerlich prüfen.
Quelle: §§ 1, 13, 19, 23 GrEStG in der aktuellen Fassung, geprüft auf gesetze-im-internet.de, Stand Oktober 2026.

05Ertragsteuern und Abschreibung

Steuern beim Verkäufer, Abschreibung beim Käufer

Neben der Grunderwerbsteuer entscheiden die Ertragsteuern, welcher Weg für den Verkäufer günstiger ist. Die folgende Übersicht zeigt die Grundregeln für eine GmbH mit einer natürlichen Person als Gesellschafter.
Erweiterte Kürzung: Eine GmbH ist kraft Rechtsform gewerbesteuerpflichtig. Verwaltet und nutzt sie ausschließlich eigenen Grundbesitz, kann sie auf Antrag den darauf entfallenden Gewerbeertrag kürzen (§ 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG). Der Bundesfinanzhof hat entschieden, dass eine Kapitalgesellschaft, die im dritten Jahr nach dem Erwerb fünf Mehrfamilienhaus-Grundstücke in einem Vertrag an einen Erwerber verkauft, damit gewerblichen Grundstückshandel indiziert und die erweiterte Kürzung verliert (BFH, Urteil vom 03.06.2025, III R 12/22). Mehr dazu im Ratgeber Drei-Objekt-Grenze.Weil Käufer beim Share Deal die niedrigeren Abschreibungswerte und alle Risiken der Gesellschaft übernehmen, kalkulieren sie oft einen Abschlag auf den Kaufpreis. Ob der Share Deal für Sie netto vorteilhaft ist, lässt sich nur mit beiden Rechnungen nach Steuern beurteilen.
Ebene Asset Deal (GmbH verkauft die Immobilie) Share Deal (Gesellschafter verkauft Anteile)
Gesellschaft Körperschaftsteuer auf den Gewinn: 15 % bis 2027, danach jährlich ein Prozentpunkt weniger bis 10 % ab 2032 (§ 23 KStG), zuzüglich Solidaritätszuschlag; dazu Gewerbesteuer, soweit keine erweiterte Kürzung greift Keine Steuer auf Ebene der Gesellschaft
Gesellschafter (Privatperson) Ausschüttung des Erlöses unterliegt in der Regel der Abgeltungsteuer von 25 % (§ 32d EStG) Bei einer Beteiligung von mindestens 1 % gewerbliche Einkünfte (§ 17 EStG); 40 % des Veräußerungspreises sind steuerfrei (§ 3 Nr. 40 EStG), der Rest wird mit dem persönlichen Steuersatz besteuert
Gesellschafter (Kapitalgesellschaft) Ausschüttung bei einer Beteiligung von mindestens 10 % nach § 8b Abs. 1 und 4 KStG außer Ansatz; 5 % gelten als nicht abziehbare Ausgaben (§ 8b Abs. 5 KStG) Veräußerungsgewinn nach § 8b Abs. 2 KStG steuerfrei; 5 % gelten als nicht abziehbare Ausgaben (§ 8b Abs. 3 KStG)
Abschreibung beim Käufer Neu auf den Gebäudeanteil des Kaufpreises, bei Wohngebäuden linear 2 % bei Fertigstellung 1925 bis 2022, 2,5 % vor 1925, 3 % ab 2023 (§ 7 Abs. 4 EStG) Fortführung auf den bisherigen Werten der Gesellschaft
Stand Oktober 2026. Gesetzestexte geprüft auf gesetze-im-internet.de; BFH-Urteil III R 12/22 auf bundesfinanzhof.de. Keine Steuerberatung im Einzelfall.

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06Haftung

Wer beim Share Deal und beim Asset Deal wofür haftet

Die Vertragsgestaltung gehört zu Notar und Anwalt, die steuerliche Bewertung zum Steuerberater.

Asset Deal: Der Käufer tritt in die Mietverträge und die Kautionen ein (§§ 566, 566a BGB). Für die Grunderwerbsteuer sind beide Vertragsparteien Steuerschuldner (§ 13 Nr. 1 GrEStG). Der Erlös fließt der verkaufenden Gesellschaft zu und muss erst ausgeschüttet werden.Share Deal: Die Gesellschaft haftet weiter für alles, was vor dem Verkauf entstanden ist, etwa Steuernachforderungen aus Betriebsprüfungen, Gewährleistung aus früheren Verkäufen oder Darlehen. Der Käufer verlangt deshalb Garantien und Freistellungen im Anteilskaufvertrag, aus denen der Verkäufer oft noch Jahre haftet.Grunderwerbsteuer beim Share Deal: Je nach Tatbestand sind die Gesellschaft, der Erwerber oder beide Steuerschuldner (§ 13 Nr. 5 bis 8 GrEStG). Das gehört in die Kaufpreis- und Freistellungsregelung.

07Für wen relevant

Wann ein Share Deal für Eigentümer überhaupt in Frage kommt

Nur wenn das Haus nicht Ihnen persönlich, sondern einer Gesellschaft gehört. Steht im Grundbuch Ihr Name oder eine Erbengemeinschaft, gibt es keine Anteile zu verkaufen: Es bleibt beim Asset Deal und bei der Zehnjahresfrist des § 23 EStG. Diese erklärt der Ratgeber Spekulationssteuer bei Immobilien.
Vermögensverwaltende GmbH mit einem Bestand aus einem oder mehreren Mehrfamilienhäusern, oft mit einer Holding darüberGmbH & Co. KG einer Familie, in der Anteile vererbt oder verschenkt wurdenErbengemeinschaft, die einen Bestand vor dem Verkauf in eine Gesellschaft einbringen möchte. Vorsicht: Die Einbringung kann selbst Grunderwerbsteuer auslösen (§ 8 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 GrEStG), und die Einlage in eine Kapitalgesellschaft kann innerhalb der Zehnjahresfrist als Veräußerung gelten (§ 23 Abs. 1 Satz 5 EStG).

08Rechenbeispiel

Grunderwerbsteuer und Abschreibung im Vergleich

Alle Zahlen sind frei gewählte Beispielzahlen. Eine GmbH hält seit 2012 ein Mehrfamilienhaus, angeschafft für 1.200.000 €, Gebäudeanteil 70 %. Ein Käufer bietet 2.400.000 € für das Haus. Grunderwerbsteuersatz 6,5 % (Nordrhein-Westfalen).
Der Käufer spart beim Share Deal im Beispiel einmalig Grunderwerbsteuer, verliert aber jedes Jahr Abschreibungsvolumen und übernimmt die Risiken der Gesellschaft. Wie sich beide Wege beim Verkäufer nach Körperschaft-, Gewerbe- und Einkommensteuer auswirken, hängt von Buchwerten, Einlagen, Beteiligungsstruktur und Haltedauer ab und gehört in die Rechnung des Steuerberaters.
Position Asset Deal Share Deal (100 % der Anteile)
Bemessungsgrundlage Grunderwerbsteuer Kaufpreis 2.400.000 € Grundbesitzwert, angenommen 2.000.000 €
Grunderwerbsteuer (6,5 %) 156.000 € 130.000 €
Steuerschuldner Käufer und GmbH als Vertragsparteien Erwerber und GmbH (§ 13 Nr. 5 GrEStG)
Abschreibung des Käufers pro Jahr 2 % auf 60 % von 2.400.000 € (angenommener Gebäudeanteil) = 28.800 € 2 % auf 70 % von 1.200.000 € (bisherige Werte der GmbH) = 16.800 €
Unterschied – 26.000 € weniger Grunderwerbsteuer, aber 12.000 € weniger Abschreibung pro Jahr
Beispielrechnung mit frei gewählten Zahlen, ohne Nebenkosten, keine Steuerberatung. Grundlagen: § 1 Abs. 1 und 3, § 8, § 13 GrEStG; § 7 Abs. 4 Satz 1 Nr. 2 Buchst. b EStG. Der Grundbesitzwert ist eine Annahme und kann im Einzelfall höher oder niedriger liegen.

09In Köln

Share Deal und Asset Deal in Köln

In Nordrhein-Westfalen beträgt die Grunderwerbsteuer 6,5 %, beim Asset Deal auf den Kaufpreis, beim Share Deal auf den Grundbesitzwert. Der Gewerbesteuer-Hebesatz der Stadt Köln liegt bei 475 %; er ist für Immobilien-GmbHs relevant, deren erweiterte Kürzung entfällt.Der Gutachterausschuss für Grundstückswerte in der Stadt Köln zählte 2025 insgesamt 655 Kauffälle von Mehrfamilienhäusern, darunter 209 mit gewerblichem Anteil (S. 17 und 29). Für die Bewertung hält er für Mietwohnhausgrundstücke einen Liegenschaftszinssatz von 2,8 % für angemessen, für gemischt genutzte Grundstücke 3,0 % (gewerblicher Mietanteil unter 50 %) und 3,3 % (über 50 %) (S. 103). Die Rohertragsfaktoren liegen bei 21 (Spanne 15 bis 29), 21 (15 bis 26) und 18 (11 bis 25) (S. 105).Diese Werte sind die Grundlage für den Marktwert, mit dem beide Varianten gerechnet werden. Wie wir Mehrfamilienhäuser und Wohn- und Geschäftshäuser in Köln bewerten und diskret vermarkten, lesen Sie unter Mehrfamilienhaus verkaufen in Köln. Eine erste Einordnung gibt die Immobilienbewertung Köln.
Quellen: Grundstücksmarktbericht 2026 des Gutachterausschusses für Grundstückswerte in der Stadt Köln, S. 17, 29, 103 und 105, Lizenz dl-de/zero-2-0. Hebesätze: Stadt Köln, Gewerbesteuer 475 % (seit 2011, Stand 2026). Grunderwerbsteuersatz NRW 6,5 % seit 01.01.2015 (GV. NRW. 2014 S. 954).

10Checkliste

Checkliste: Share Deal oder Asset Deal prüfen

Auf Wunsch übernimmt homéa die Immobilienseite: eine Marktwerteinschätzung als Grundlage beider Rechnungen, eine Einschätzung, welche Käufer einen Share Deal akzeptieren, und die Zusammenstellung der Objektunterlagen. Für die meisten privaten Eigentümer lautet die ehrliche Antwort: Asset Deal, sauber vorbereitet.

Grundbuch prüfen: Gehört die Immobilie Ihnen persönlich oder einer Gesellschaft?Gesellschafterbestand und Anteilsveränderungen der letzten zehn Jahre auflistenBuchwerte, Einlagen und Darlehen der Gesellschaft zusammenstellenErweiterte Kürzung: frühere Verkäufe und Nebentätigkeiten der GmbH prüfenGrundbesitzwert als Bemessungsgrundlage beim Share Deal ermitteln lassenBeide Varianten netto nach Steuern für Gesellschafter und Käufer rechnen lassenGarantien, Freistellungen und Haftungsdauer im Anteilskaufvertrag abstimmenAnzeigefrist von einem Monat beim Finanzamt einplanen (§ 19 Abs. 3 GrEStG)

Über die Autoren

Wer diesen Beitrag verfasst hat.

Erten Dörter

Autor · Gesellschafter homéaErten Dörter

Seit über 20 Jahren am Immobilienmarkt des Rheinlands. Als langjähriger Lizenzpartner von Engel & Völkers hat er zahlreiche Standorte in der Kölner Region aufgebaut und über 1.000 Transaktionen mit rund 500 Mio. € Volumen verantwortet.

Zum homéa Team

FAQ

Fragen zu
Share Deal und Asset Deal

Etwas nicht dabei? Rufen Sie an — 0221 77 71 38 66 — oder schreiben Sie uns.
Was ist der Unterschied zwischen Share Deal und Asset Deal?
Beim Asset Deal wird die Immobilie selbst verkauft, und der Käufer wird im Grundbuch eingetragen. Beim Share Deal werden Anteile an der Gesellschaft verkauft, der die Immobilie gehört; die Gesellschaft bleibt Eigentümerin. Der Käufer übernimmt beim Share Deal die Gesellschaft mit allen Rechten, Pflichten und Risiken, beim Asset Deal nur die Immobilie samt Mietverträgen.
Fällt beim Share Deal Grunderwerbsteuer an?
Ja, wenn innerhalb von zehn Jahren mindestens 90 % der Anteile auf neue Gesellschafter übergehen oder sich mindestens 90 % der Anteile oder der wirtschaftlichen Beteiligung in einer Hand vereinigen (§ 1 Abs. 2a, 2b, 3, 3a GrEStG). Bemessungsgrundlage ist dann der Grundbesitzwert nach dem Bewertungsgesetz, nicht der Kaufpreis. Der Steuersatz richtet sich nach dem Bundesland.
Was hat sich im Juli 2026 beim Share Deal geändert?
Für Erwerbsvorgänge nach dem 2. Juli 2026 haben die Tatbestände der Anteilsvereinigung Vorrang: Gehen Anteile in Erfüllung eines Vertrags nach § 1 Abs. 3 oder 3a über, gelten Abs. 2a und 2b nicht (§ 1 Abs. 3b GrEStG). Zudem ist die grundbesitzende Gesellschaft in diesen Fällen Mitschuldnerin, und Anzeigen sind innerhalb eines Monats fällig.
Kann ich mein privates Mehrfamilienhaus per Share Deal verkaufen?
Nein. Ein Share Deal setzt voraus, dass die Immobilie einer Gesellschaft gehört. Steht das Haus auf Ihren Namen oder auf eine Erbengemeinschaft im Grundbuch, bleibt nur der Asset Deal. Eine Einbringung in eine Gesellschaft vor dem Verkauf kann selbst Grunderwerbsteuer auslösen und innerhalb der Zehnjahresfrist als Veräußerung gelten.
Was ist die erweiterte Kürzung bei der Gewerbesteuer?
Eine Gesellschaft, die ausschließlich eigenen Grundbesitz verwaltet und nutzt, kann auf Antrag den Teil des Gewerbeertrags kürzen, der darauf entfällt (§ 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG). Mieterträge bleiben dann weitgehend gewerbesteuerfrei. Verkauft die Gesellschaft mehrere Objekte in engem zeitlichem Zusammenhang, kann die Kürzung wegen gewerblichen Grundstückshandels entfallen.
Warum zahlen Käufer beim Share Deal oft weniger?
Weil sie die bisherigen Abschreibungswerte der Gesellschaft übernehmen und nicht auf ihren eigenen Kaufpreis abschreiben können. Außerdem tragen sie die Steuerlast auf die stillen Reserven, die bei einem späteren Verkauf der Immobilie aus der Gesellschaft fällig wird, und die Haftungsrisiken der Gesellschaft. Diese Nachteile kalkulieren Käufer in den Preis ein.
Wer zahlt beim Share Deal die Grunderwerbsteuer?
Das hängt vom Tatbestand ab. Bei der Vereinigung von mindestens 90 % der Anteile schulden Erwerber und Gesellschaft die Steuer, bei der Änderung des Gesellschafterbestands nach Abs. 2a oder 2b die Gesellschaft selbst (§ 13 GrEStG). Wer sie wirtschaftlich trägt, regelt der Anteilskaufvertrag. Das gehört frühzeitig in die Verhandlung.
Ist ein Share Deal unter 90 Prozent noch möglich?
Rechtlich ja. Keine Grunderwerbsteuer entsteht, solange innerhalb von zehn Jahren weniger als 90 % der Anteile auf neue Gesellschafter übergehen und sich weder 90 % der Anteile noch 90 % der wirtschaftlichen Beteiligung in einer Hand vereinigen. Mittelbare Beteiligungen werden mitgerechnet. Solche Strukturen sind komplex und sollten vorab steuerlich geprüft werden.
Welche Abschreibung erhält der Käufer beim Asset Deal?
Er schreibt den Gebäudeanteil seines Kaufpreises neu ab, bei Wohngebäuden linear mit 2 % jährlich bei Fertigstellung zwischen 1925 und 2022, mit 2,5 % bei Fertigstellung vor 1925 und mit 3 % bei Fertigstellung ab 2023 (§ 7 Abs. 4 EStG). Der Bodenanteil wird nicht abgeschrieben. Beim Share Deal läuft die Abschreibung der Gesellschaft unverändert weiter.

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